Les « Company chop »

1. Qu’est ce qu’un chop ?

Un « chop » est un tampon portant le nom de la FIE tel que ce dernier figure sur sa Business License. Le chop est utilisé par la société pour viser les documents qu’elle remet aux tiers (contrats, formulaires administratifs, documents bancaires, etc.).

Tous les chops n’ont pas la même valeur en terme d’engagement de la société ni la même fonction.

2. Quels sont les différents chops ?

On distingue deux catégories de chops :

(i) Les chops officiels dont la FIE doit légalement disposer, à savoir :
– Company Chop ;
– Legal Representative Chop ;
– Finance Chop ;
– Invoice Chop ; et
– Custom Chop.

Les chops officiels ont une autorité et une fonction définies par les textes.

(ii) Les chops non-officiels dont la création et l’usage sont laissés à l’appréciation de la FIE, les plus courants en pratique étant :
– Contract Chop ; et
– Human Resources Chop.

Ces chops ne jouissent d’aucune reconnaissance officielle et sont donc le plus souvent réservés à l’usage interne de la société. Ils permettent ainsi d’officialiser le fait qu’un document a été visé par le département compétent.

3. Quel est l’usage du Company Chop ?

Le Company Chop a le pouvoir d’engager la FIE à l’égard des tiers, au même titre que la signature de son représentant légal.

En pratique, les tiers, cocontractants ou administrations, demandent systématiquement que le Company Chop soit apposé sur les documents qui leurs sont remis. L’inverse n’est pas forcément vrai en ce qui concerne la signature du représentant légal. Le Company chop est donc perçu comme l’instrument manifestant au plus haut degré et sans contestation possible l’engagement de la société.

4. Quel est l’usage du Legal Representative Chop ?

Le Legal Representative Chop a autorité pour se substituer à la signature du représentant légal de la FIE. En conséquence, il est utilisé lorsque le représentant légal se trouve empêché de signer et qu’aucune délégation de pouvoir n’a été mise en place.

Si le Legal Representative Chop a une valeur d’engagement importante pour la société, il demeure moins fréquemment utilisé que le Company Chop.

5. Quel est l’usage du Finance Chop ?

Le Finance Chop est essentiellement requis pour viser les documents bancaires ainsi que ceux échangés avec la SAFE.

Il peut s’analyser comme un instrument par lequel ces tiers s’assurent qu’une opération a bien été soumise à l’approbation du département financier ou du comptable de la société.

6. Quel est l’usage de l’Invoice Chop ?

L’Invoice Chop est la marque devant obligatoirement être portée sur une facture de la FIE pour lui donner un caractère officiel. La facture ainsi marquée est appelée « fapiao ».

L’apposition de l’Invoice Chop est une condition nécessaire à la validité d’une facture, et donc à sa déductibilité d’un point de vue fiscal.

7. Quel est l’usage du Custom Chop ?

Le Custom Chop est requis pour les FIEs engagées dans des opérations d’import/export aux fins de procéder à l’accomplissement des formalités douanières.

8. Quel est l’usage du Contract Chop ?

Le Contract Chop a vocation à se substituer au Company Chop pour la signature de contrats liant la FIE aux tiers.

En pratique, les tiers acceptent parfois que le Contract Chop soit utilisé pour des contrats n’impliquant pas d’enjeu significatif. Pour les contrats plus importants, ils exigeront que le Company Chop soit utilisé.

9. Comment se procurer les chops officiels ?

Les chops officiels sont délivrés à la demande de la FIE soit directement par l’administration compétente soit par des prestataires accrédités.

Il n’est normalement remis qu’un seul exemplaire de chaque chop officiel. Ceci pose fréquemment des problèmes d’organisation au sein des FIEs (notamment lorsque l’usage d’un chop est requis dans un établissement éloigné du siège).

Par ailleurs, en fait de tampon, l’Invoice Chop prend aujourd’hui la forme d’une machine à factures délivrée à la FIE par l’administration fiscale. Contrairement aux autres chops officiels, une machine à facture peut être obtenue pour chaque établissement.

10. Comment conserver les chops ?

Comme indiqué ci-dessus, certains chops engagent la FIE vis-à-vis des tiers. Dans ce contexte, il est donc indispensable d’éviter tout usage frauduleux des chops (les précédents sont nombreux).

A cette fin, les chops de la FIE doivent être conservés dans un lieu sûr (coffre, armoire sécurisée), dont l’accès est réservé à quelques personnes dûment autorisées (représentant légal, comptable). Il convient également de disposer d’un registre permettant de savoir qui a fait usage de quel chop et dans quelles circonstances.

Lexique des termes définis

 FIE : Foreign Invested Enterprise.
 SAFE : Administration en charge du contrôle des changes.

Author
Matthieu Bonnici

Avocat

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